4億基民緊急關注！公募、私募、代銷機構都要執行，基金銷售適當性細則最全解讀

　　中國基金報記者 方麗 吳君

　　再過15天，業內首個適當性管理的統一規定《證券期貨投資者適當性管理辦法》將要實行，今日下午中國證券投資基金業協會發布了《基金募集機構投資者適當性管理實施指引（試行）》征求意見稿，無論是數以億計的基民，還是公募基金管理人、私募管理人、代銷機構都需要嚴格執行這一項重磅新規。

　　此前業內熱議的基金產品究竟該怎么分級、投資者怎么分類、怎么做風險測評以及匹配等等，這回協會都給出了答案。

　　對基民來說，究竟什么是《證券期貨投資者適當性管理辦法》？一言以蔽之，就是“要把合適的產品賣給合適的投資者”。

　　基金君從今日發布的征求意見稿發現，該規定主要是就業內關注的一些細節進行規范。比如投資者分為專業投資者和普通投資者，并根據風險測評按照風險承受能力，將普通投資者由低到高至少分為 C1（含風險承受能力最低類別）、C2、C3、C4、C5五種類型。基金產品或者服務的風險等級應當按照風險由低到高順序，至少劃分為：R1、R2、R3、R4、R5五個等級。

　　投資者和基金產品之間必須風險“匹配”，未來投資者不適合買某款產品的可能會被“拒絕”。

　　目前各大基金公司、私募公司、代銷渠道等都在努力落實《證券期貨投資者適當性管理辦法》，但這是一個系統性工程，將在7月1日正式實行。

　　據悉，這一征求意見稿要在2017年6月21日17：00前將反饋意見發送至協會聯系人郵箱。

　　基金君把其中7大要點做了一些梳理，投資者也可以關注協會發布的征求意見稿原文。

　　第一：公私募全覆蓋統一問卷 產品風險和投資者分五級別

　　（1）適用主體：包括公募基金管理人、私募基金管理人，還有在中國證監會注冊取得基金銷售業務資格并已成為基金業協會會員的機構。

　　這些機構向投資者公開或者非公開募集的證券投資基金和股權投資基金（包括創業投資基金）產品，或者為投資者提供相關業務服務，都要遵守這一指引

　�。�2）產品風險等級名錄

　　此前《管理辦法》要求行業協會制定本行業的產品或服務風險等級名錄以及風險承受能力最低的投資者類別，供經營機構參考。

　　基金君看到，這次協會制定的風險等級名錄，按照基金產品的風險等級由低到高，劃分了R1、 R2、 R3、 R4、R5 五個等級。

　　同時，《指引》將投資者也分為五個等級，按照風險承受能力，將普通投資者由低到高至少分為C1（含風險承受能力最低類別）、 C2、 C3、C4、 C5 五種類型。

　　給出了一一對應的關系，不同等級的普通投資者購買不同產品，作為投資者只能買其對應風險等級的產品或者以下的產品，當然最高風險等級的投資者可以買所有產品。

　　業內人士認為，此次劃分的思路主要關注基礎資產、產品結構等風險情況，貨幣等固收產品風險等級較低，而股票產品處于中等，分級B、大宗期貨、股權創投產品則是高風險。

　�。�3）風險測評問卷

《指引》還給出了統一的風險測評問卷，包括個人版和機構版的。

　　風險測評問卷是給投資者分為5個等級的重要依據，業內人士也告訴基金君，接下來他們基本上會按照協會給的問卷去修改他們原有的投資者調查問卷。但關于打多少分算哪個等級的投資者，這次新規并沒有給出要求。

　　個人版問卷考察收入來源、年收入、金融投資比例、債務、投資經驗、投資知識、投資期限、投資品種和投資態度等。

　　機構版問卷則考察單位性質、凈資產規模、營業收入、證券賬戶資產、投資人員配置、金融產品投資管理制度等。

　　點評：公募基金管理人、私募基金管理人，還有基金銷售機構都需要做足準備，7月1日就要實行。其中對產品風險等級也有較為明確的區分以及參考標準，從表格看，對分級基金的風險要求較高。

　　第二、投資者分類：專業投資者和普通投資者

　　《指引》規定了三類的定義，包括專業投資者、普通投資者、風險承受能力最低類別投資者。

　　（1）《管理辦法》規定，符合下列條件之一的為專業投資，反之則是普通投資者。

　　圖3

　�。�2）還有一類叫風險承受能力最低類別投資者：就是風險測評出來屬于C1型的普通投資者，而且是不具備投資經驗、風險容忍度極低的，他們只能買貨幣基金、短期理財債券基金等風險等級最低的產品。

　　（3）專業投資者和普通投資者的轉化

《指引》規定，普通投資者和專業投資者之間是可以相互轉化的。

　　普通投資者轉化為專業投資者，比較復雜。包括機構的要求是凈資產不低于1000萬、金融資產不低500萬、有1年以上投資經歷等；個人的要求是300萬金融資產或者近3年年均收入不低于30萬且有1年投資工作經歷等。轉化過程還要參加投資知識測試或者模擬交易。

　　專業投資者轉化為普通投資者，則沒有那么多要求，只要簽署相關的告知確認書就可以了。

　　點評：以后投資者分為，專業投資者、普通投資者、風險承受能力最低類別投資者。而普通投資者和專業投資者之間是可以相互轉化的，不過也有比較復雜的流程�！�

　　第三、產品分五級需要審慎評估復雜產品的風險等級

　　目前來看，產品風險等級至少分為R1到R5五級。

　　《指引》給出了劃分時要考慮的因素，包括基金管理的一些情況，規模、團隊、投研人員、內控制度、風控制度、風險準備金等；還有要考察基金產品或服務的架構（母子、平行基金）、過往業績、估值政策、杠桿運用情況等。

　　特別需要注意的是，有些基金產品是需要審慎評估他的風險等級的，比方有些產品表述非常復雜，存在免責條款、結構性安排、投資衍生品等，還有的產品規模很大、影響很廣，可能觸發巨額贖回，容易引發群體事件的，還有一些產品流動性較差、杠桿達到上限要求、投資標的比較集中、管理人違法違規等情況都需要小心。

　　點評：由于現在公募、私募的基金產品紛繁復雜，要做投資者適當性匹配比較難，協會目前給的是最低的標準，募集機構還要根據自身產品的特點來進行劃分，將合適的產品賣給合適的投資者。

　　第四、投資者和產品必須“匹配”

　　征求意見稿相關說明：基金募集機構應當制定普通投資者和基金產品或者服務匹配的方法、流程，明確各個崗位在執行投資者適當性管理過程中的職責。

　　匹配方法至少應當在普通投資者的風險承受能力類型和基金產品或者服務的風險等級之間建立合理的對應關系，同時在建立對應關系的基礎上將基金產品或者服務風險超越普通投資者風險承受能力的情況定義為風險不匹配。

　　有一個比較細致的匹配原則：

　　（一）C1型（含最低風險承受能力類別）普通投資者可以購買R1級基金產品或者服務；

　�。ǘ�）C2 型普通投資者可以購買 R2 級及以下風險等級的基金產品或者服務；

　�。ㄈ�）C3 型普通投資者可以購買 R3 級及以下風險等級的基金產品或者服務；

　　（四）C4 型普通投資者可以購買 R4 級及以下風險等級的基金產品或者服務；

　�。ㄎ澹〤5型普通投資者可以購買所有風險等級的基金產品或者服務。

　　此外還規定了一些禁止行為：比如，以下行為都是不允許的

　�。ㄒ唬┫虿环�合準入要求的投資者銷售基金產品或者服務；

　�。ǘ�）向投資者就不確定的事項提供確定性的判斷，或者告知投資者有可能使其誤認為具有確定性的判斷；

　　（三）向普通投資者主動推介風險等級高于其風險承受能力的基金產品或者服務；

　　（四）向普通投資者主動推介不符合其投資目標的基金產品或者服務；

　　（五）向風險承受能力最低類別的普通投資者銷售風險等級高于其風險承受能力的基金產品或者服務；

　�。�六）其他違背適當性要求，損害投資者合法權益的行為。

　　尤其提出，最低風險承受能力類別的普通投資者不得購買高于其風險承受能力的基金產品或者服務。

　　除因遺產繼承等特殊原因產生的基金份額轉讓之外，普通投資者主動購買高于其風險承受能力基金產品或者服務的行為，不得突破相關準入資格的限制。

　　在銷售高風險等級產品時：

　　基金募集機構在向普通投資者銷售高風險等級的基金產品或者服務時，應向其完整揭示以下事項：

　�。ㄒ唬┗�金產品或者服務的詳細信息、重點特性和風險；

　�。ǘ�）基金產品或者服務的主要費用、費率及重要權利、信息披露內容、方式及頻率

　�。ㄈ�）普通投資者的相關權利，例如投資冷靜期和回訪確認等程序性安排；

　�。ㄋ模┢胀ㄍ顿Y者可能承擔的損失；

　�。ㄎ澹┢胀ㄍ顿Y者投訴方式及糾紛解決安排。

　　點評：過去曾經出現，有代銷機構忽悠低風險承受能力的大爺大媽去買高風險基金產品，這一情況備受詬病�！蹲C券期貨投資者適當性管理辦法》也應運而出，其中核心點就是“要把合適的產品賣給合適的投資者”。

　　也就是看出基本原則，就是根據投資者的風險承受能力去買其能承受風險的基金產品或者服務。

　　可以說，未來投資者在銀行、券商等渠道購買基金等產品的話，第一是要完成風險測評表，了解自己的風險等級，而代銷機構不能誤導投資者，不能主動推薦高風險基金產品或者風險不匹配的產品，此前“忽悠”式銷售模式可能無法繼續了。

　　但對于普通投資者來說，也有可能出現愿意買股票基金，但投資者風險測評后“等級不足”而被“拒絕購買”的情況。

　　第五、一定要買不匹配的產品需主動申請

　　自然，也有投資者問，如果我的風險等級是C2，但想買R3或者R4的產品咋辦？其實也有通道，但是需要主動申請，程序較為麻煩。

　　根據征求意見稿顯示， 普通投資者主動要求購買與之風險承受能力不匹配的基金產品或者服務的，基金銷售應當遵循以下程序：

　�。ㄒ唬┢胀ㄍ顿Y者主動向基金募集機構提出申請，明確表示要求購買具體的、高于其風險承受能力的基金產品或服務。并同時聲明，基金募集機構及工作人員沒有在基金銷售過程中主動推介該基金產品或服務的信息；

　　（二）基金募集機構對普通投資者資格進行審核，確認其不屬于風險承受能力最低類別投資者，也沒有違反投資者準入性規定；

　�。ㄈ�）基金募集機構向普通投資者以紙質或電子文檔的方式進行特別警示，告知其該產品或服務風險高于投資者承受能力；

　�。ㄋ模┢胀ㄍ顿Y者對該警示進行確認，表示已充分知曉該基金產品或者服務風險高于其承受能力，并明確做出愿意自行承擔相應不利結果的意思表示；

　�。ㄎ澹┗�金募集機構履行特別警示義務后，普通投資者仍堅持購買該產品或者服務的，基金募集機構可以向其銷售相關產品或者提供相關服務。

　　點評：顯然，一個風險等級是C2的投資者想買R3或者R4的產品是可以的，但是有些麻煩，需要提供書面申請，且愿意承擔其產品風險等，并證明銷售過程沒有不當服務等。

　　從征求意見稿的附件看，有一個專門的風險不匹配警示函及投資者確認書，投資者需要填寫這一確認書才可以購買，從程序上要比之前麻煩很多。

　　第六、基金募集機構要定期回訪

　　基金募集機構應當建立健全普通投資者回訪制度，對購買基金產品或者服務的普通投資者定期抽取一定比例進行回訪，對持有高風險等級基金產品或者服務的普通投資者應當增加回訪比例和頻次。

　　基金募集機構應當對回訪時發現的異常情況進行持續跟蹤，對異常情況進行核實，存在風險隱患的應當及時排查，并定期整理總結，以完善投資者適當性制度。

　　回訪內容應當包括但不限于以下信息：

　　（一）進一步核實普通投資者身份，確認其購買的基金產品或者服務的信息；

　�。ǘ�）確認普通投資者是否已充分了解所持有基金產品或者服務的特性和風險，是否了解自身風險承受能力，是否了解匹配情況；

　　（三）了解銷售人員是否在銷售環節充分告知普通投資者持有基金產品或者服務的詳細信息及風險；

　�。ㄋ模┐_認普通投資者是否知悉承擔的主要費用、費率及重要權利；

　�。ㄎ澹┐_認普通投資者是否知悉可能承擔的投資損失；

　�。�六）確認普通投資者是否知悉投訴渠道。

　　對購買非公開募集基金的普通投資者，還應確認其是否簽署購買產品相關協議和風險揭示書。

　　點評：回訪機制是此前未明確要求的機制，回訪過程相當于再一次跟投資者確認銷售過程的是否合規、基金產品是否風險“匹配”等，這個是對投資者的再一次保護。

　　也讓代銷渠道加強了服務的持續性，不是“賣完賺了中了事”，而是基于負責的態度去銷售基金產品。

　　第七、銷售過程要錄像\錄音留存

　　基金募集機構通過營業網點等現場方式執行普通投資者申請成為專業投資者，向普通投資者銷售高風險產品或者服務，調整投資者分類、基金產品或者服務分級以及適當性匹配意見，向普通投資者銷售基金產品或者服務前對其進行風險提示的環節應當錄音或者錄像；通過互聯網等非現場方式執行的，基金募集機構應當完善信息管理平臺留痕功能，記錄投資者確認信息。

　　而且，基金募集機構應當建立完善的檔案管理制度，妥善保存投資者適當性管理業務資料。投資者適當性管理制度、投資者信息資料、告知警示投資者資料、錄音錄像資料、自查報告等應當至少保存20年。

　　點評：整個銷售過程需要錄音或者錄像，來注意風險揭示和風險匹配，加強了各資管機構和代銷機構對銷售環節合規的重視，也減少了投資者被忽悠的可能。若投資者真被忽悠了，可以拿起法律武器捍衛自己權利，因為有錄音或者錄影留存作為證據。