近日，國內創新藥出海消息不斷：默沙東以5.88億美元首付款獲得禮新醫藥PD-1/VEGF雙特異性抗體LM-299的全球獨家許可；BioNTech以8億美元預付款收購普米斯100%已發行股本；維立志博宣布與Aditum Bio成立新藥研發公司，以NewCo（成立新公司）模式實現產品國際化。

　　業內人士表示，海外廣闊的醫藥市場吸引著中國生物醫藥企業走出去。目前License-Out（海外授權）、兼并收購、NewCo等多種出海模式并駕齊驅，共同推動國產創新藥走向國際市場。值得一提的是，今年以來，維立志博、恒瑞醫藥、康諾亞等多家企業通過NewCo模式讓創新產品實現出海。越來越多的中國創新藥企逐步具備與國際接軌的研發實力和產品管線，憑借創新產品，融入全球生物制藥行業的多樣化生態圈。

　　創新藥出海火熱

　　11月14日，全球生物制藥領域迎來了一項重大合作。默沙東宣布，公司與禮新醫藥達成協議，獲得禮新醫藥新型在研PD-1/VEGF雙特異性抗體LM-299的全球開發、生產和商業化獨家許可。根據協議條款，禮新醫藥將獲得5.88億美元的首付款。基于LM-299多項適應癥的技術轉讓、開發、獲批和商業化進展，禮新醫藥還將獲得最高27億美元的里程碑付款。該交易預計將于2024年第四季度完成。

　　11月13日，普米斯宣布，公司與德國生物科技公司BioNTech達成股權收購協議。根據協議條款，BioNTech將以8億美元預付款收購普米斯100%已發行股本（可根據慣例對收購價格進行調整），支付方式主要為現金和部分美國存托股份（ADS）。此外，BioNTech將在普米斯達到雙方約定的里程碑條件時，額外支付最高1.5億美元的里程碑付款。該交易預計于2025年第一季度完成，具體取決于按慣例完成交割條件和監管部門的批準。

　　記者注意到，在本次股權收購前，普米斯與BioNTech已于2023年11月就普米斯自主研發的抗PD-L1/VEGF雙特異性抗體（PM8002/BNT327）達成全球獨家許可與合作協議，該協議授予BioNTech在除大中華地區以外的全球范圍內開發、生產和商業化PM8002/BNT327的權利。通過此次收購，BioNTech將擁有PM8002/BNT327完整的全球范圍權益。

　　公開資料顯示，普米斯于2018年注冊成立。PM8002/BNT327是公司一款臨床試驗階段的抗PD-L1/VEGF雙特異性抗體藥物，具有多重抗腫瘤機制。PM8002/BNT327聯合白蛋白紫杉醇一線治療三陰性乳腺癌（TNBC）已被國家藥品評審中心（CDE）納入“突破性治療品種名單”，三陰性乳腺癌和小細胞肺癌兩項適應癥已先后獲CDE批準開展注冊性Ⅲ期臨床試驗。

　　NewCo模式興起

　　除了上述License-Out、兼并收購等交易外，近期NewCo模式興起，相關交易頻現。近日，維立志博與生物技術風險投資公司Aditum Bio（簡稱“Aditum”）宣布，基于維立志博全球首創CD19xBCMAxCD3三特異性T細胞銜接器抗體LBL-051成立新藥研發公司Oblenio Bio（簡稱“Oblenio”）并達成了獨家選擇權及許可協議。Aditum將為Oblenio提供資金，雙方將合作推進LBL-051進入臨床研究。

　　根據協議條款，維立志博將授予Oblenio在全球范圍內開發、生產和商業化LBL-051的獨家選擇權和許可，并有權獲得3500萬美元的首付款和近期付款，在達成開發、監管注冊、銷售里程碑事件后，維立志博還將有權獲得最高達5.79億美元的總交易額款項，以及未來產品的銷售分成。此外，維立志博還將有權獲得Oblenio的股權。

　　何謂NewCo模式？沙利文大中華區生命科學事業部咨詢經理徐潮向記者介紹，相較于完全將藥物的海外權益轉讓給合作方的License-Out模式，NewCo模式使得創新藥企不僅能獲得首付款和里程碑付款，還能獲得NewCo公司的部分股權。一方面，創新藥企能夠分享到股權增值的收益。另一方面，由于保留著部分股權，創新藥企也擁有著一定的話語權和參與度，有權參與NewCo公司在運營和后續藥物開發過程中的決策，并鎖定更多遠期收益，確保在產品出海進入商業化階段后，仍持有相當比例的海外權益。

　　記者梳理發現，在維立志博之前，今年以來，恒瑞醫藥、康諾亞、嘉和生物、岸邁生物等多家創新藥企都曾通過NewCo模式使創新產品實現出海。

　　以恒瑞醫藥為例，今年5月，恒瑞醫藥選擇與美國知名基金合作，不僅拿下首付款、里程碑付款、銷售分成，還獲得新公司19.9%的股權。5月16日，恒瑞醫藥公告，公司將具有自主知識產權的GLP-1產品組合有償許可給Hercules CM Newco,Inc.（簡稱“美國Hercules公司”）。根據協議條款，美國Hercules公司將向恒瑞醫藥支付首付款和近期里程碑款總計1.1億美元，臨床開發及監管里程碑款累計不超過2億美元，銷售里程碑款累計不超過57.25億美元，及達到實際年凈銷售額低個位數至低兩位數比例的銷售提成。作為對外許可交易對價的一部分，恒瑞醫藥將取得美國Hercules公司19.9%的股權。

　　“今年以來，NewCo模式的熱度一路走高。越來越多的中國創新藥企逐步具備與國際接軌的研發實力和產品管線，憑借能夠得到海外市場認可的創新產品，深度融入全球生物制藥行業的資本運作。”徐潮認為，未來，隨著國內創新藥企國際化步伐的加快和海外資本對中國創新藥市場的興趣日益濃厚，越來越多NewCo模式的實踐案例將出現，交易金額的規模有望持續增長。此外，NewCo模式的合作形式可能會更加多樣化，出現與海外資本、跨國藥企、生物技術公司等多種形式的合作。

　　多種出海模式齊上陣

　　在首創證券看來，2023年以來，中國本土創新藥出海實現質的突破，一方面多款創新藥獲得美國FDA批準，進入商業化兌現階段。另一方面國內創新藥企實現了多筆License-Out交易，且合作方包括了多家國際頭部大藥企。“從業績兌現概率和經營風險控制的角度考慮，我們認為通過合作的方式開拓海外市場是現階段中國制藥企業較為理想的選擇。”

　　東吳證券進一步稱，如果說2023年是中國藥企出海“元年”，2024年將是中國藥企出海的“加速年”。目前在中國創新藥出海之路上，多種模式并駕齊驅，共同推動國產創新藥走向國際市場。目前國產創新藥出海模式可細分為自建團隊、NewCo、License-Out以及兼并收購，每種模式均賦予了企業不同程度的海外市場研發、商業化及整體戰略的話語權。

　　具體來看，License-Out是目前中國藥企出海探索中的主流選擇。中國銀河證券表示，海外授權可大幅降低創新藥出海的投入門檻，同時緩解企業資金營運壓力，成為目前創新藥出海的主流模式。2023年中國已披露的License-Out交易總金額超460億美元。進入2024年后該增長勢頭仍在延續，2024年上半年國產創新藥已披露的交易總金額超260億美元。

　　NewCo模式方面，徐潮表示，在國內創新藥行業逐步邁向“深水區”的當下，NewCo模式具有“融資”的屬性，通過引入海外資本，企業獲得了新的資金來源，有助于緩解其資金壓力，企業也可以在資本運作、海外市場拓展等方面獲得寶貴的經驗與資源。

　　“NewCo模式在海外已有應用先例，但在國內尚屬藥企出海的創新探索階段，未來的落地情況還需要時間的檢驗。我認為在項目驅動上的風險之一是，NewCo模式的成功往往高度依賴于單一項目的推進情況。同時，NewCo模式對團隊能力也提出了較高的要求，包括專業化能力、前瞻性以及國際化視野等。對于公司來說，應建立完善的項目管理體系和風險控制機制，密切關注國際創新藥市場的競爭態勢、法律法規的具體規定、監管要求的動態變化等。”徐潮稱。

　　展望未來，西南證券表示，創新藥出海需要滿足三大要素，分別是市場空間大、療效和安全性優勢、先發優勢。其中，藥物的臨床療效和安全性優勢是藥品拓展市場的關鍵，最終反映出醫生和患者對藥品的信賴度。目前多款國產創新藥正在海外開展臨床試驗，放眼未來，和黃醫藥的賽沃替尼、迪哲醫藥的舒沃替尼、海思科的環泊酚等多個品種有望取得海外市場關鍵進展。