中國經濟網北京12月18日訊 上海證券交易所并購重組審核委員會2024年第6次審議會議于昨日召開，審議結果顯示，國聯證券股份有限公司（證券簡稱：國聯證券，證券代碼：601456）發行股份購買資產符合重組條件和信息披露要求。

　　重組委會議現場問詢的主要問題：

　　請上市公司代表結合與本次交易背景相同或相近的交易案例的市場可比交易價格，說明本次交易標的資產的評估是否合理以及交易定價是否公允。請獨立財務顧問代表和評估師代表發表明確意見。 

　　需進一步落實事項： 

　　無。 

　　國聯證券表示，本次交易尚需中國證券監督管理委員會同意注冊以及本次交易所涉及的證券、期貨、基金股東資格及股東變更事宜經過中國證券監督管理委員會有關部門核準后方可正式實施，能否完成注冊以及取得核準尚存在不確定性。 

　　根據國聯證券于2024年12月10日發布的發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（上會稿），國聯證券擬通過發行A股股份的方式向無錫市國聯發展（集團）有限公司（以下簡稱“國聯集團”）、上海灃泉峪企業管理有限公司（以下簡稱“灃泉峪”）等45名交易對方購買其合計持有的（以下簡稱“民生證券”）99.26%股份，并募集配套資金。 

　　本次交易標的資產100%股權評估值為2,988,878.57萬元，考慮到評估基準日后標的公司現金分紅17,059.32萬元及回購股份支付702.57萬元；在評估值基礎上相應扣減上述金額后，本次交易標的資產100%股權對應價值為2,971,116.68萬元；本次交易收購標的資產99.26%股份，對應交易作價2,949,180.57萬元。 

　　本次交易發行股份購買資產的定價基準日為上市公司第五屆董事會第十六次會議決議公告之日。經交易各方友好協商，本次發行價格為定價基準日前120個交易日A股股票交易均價，即11.31元/股，符合《重組管理辦法》的相關規定。 

　　2024年6月19日，國聯證券召開2023年度股東大會審議通過了《關于2023年度利潤分配方案》，向全體股東每10股派發現金紅利人民幣1.42元（含稅）。截至報告書簽署日，國聯證券本次利潤分配已實施完畢，本次發行股份購買資產的發行價格相應除息調整為11.17元/股。 

　　國聯證券本次發行數量為264,026.91萬股，占發行后國聯證券總股本的比例為48.25%（不考慮配套融資）。 

　　本次募集配套資金總額不超過人民幣20億元（含本數），且發行A股股份數量不超過2.5億股（含本數），最終以經上交所審核通過并經中國證監會作出注冊決定的募集資金金額及發行股份數量為上限。本次交易募集配套資金扣除中介機構費用及交易稅費后，全部向民生證券增資，增資后用于發展民生證券業務。國聯證券本次募集配套資金發行對象為不超過35名特定投資者。 

　　本次交易前后，國聯證券控股股東均為國聯集團，實際控制人均為無錫市國資委，本次交易不會導致上市公司控制權變更。 

　　本次交易的交易對方之一國聯集團為國聯證券控股股東，且本次交易完成后，交易對方灃泉峪持有國聯證券的股份比例將超過5%，根據《上市規則》等相關規定，本次交易構成關聯交易。 

　　本次交易構成上市公司重大資產重組。本次交易前后，國聯證券的實際控制人均為無錫市國資委，本次交易不會導致國聯證券控制權變更。本次交易前三十六個月內，國聯證券的實際控制人未發生變更。因此，本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市情形。 

　　就本次交易對上市公司主營業務的影響，國聯證券表示，本次交易的公司和標的公司均為綜合類證券公司，本次交易為證券公司合并重組；本次交易完成后，上市公司的主營業務未發生變化，仍為經紀及財富管理業務、投資銀行業務、資產管理及投資業務、信用交易業務及證券投資業務等。標的公司民生證券是經中國證監會核準的全國性綜合類證券公司，擁有分布在全國近30個省（含直轄市及自治區）的經紀業務分支機構及具有顯著競爭優勢的投資銀行業務。本次交易完成后，上市公司的業務布局將更加合理，各業務線實力將得到全面提升，致力于通過雙方業務整合實現“1+1>2”的效果從而實現上市公司的跨越式發展。 

　　2022年、2023年和2024年1-3月，民生證券實現營業收入分別為264,924.28萬元、375,659.73萬元和106,146.16萬元，凈利潤分別為19,122.89萬元、64,198.11萬元和32,635.65萬元，經營活動產生的現金流量凈額分別為-56,652.38萬元、319,173.35萬元和149,111.89萬元。 

　　國聯證券本次發行股份購買資產并募集配套資金的獨立財務顧問為華泰聯合證券有限責任公司，經辦人員為龍定坤、劉雪、肖聞逸、李駿、周濟、張延鵬、孔樂駿、邱渺升、張權生、徐潤澤、李怡忻、鄭敬元、劉銣臻、顧思、馬云、翟宇超、許亮、楊揚、李振綱。 

　　國聯證券2015年首次公開發行H股股票并上市。中國證監會于2015年5月26日出具了《關于核準國聯證券股份有限公司發行境外上市外資股的批復》（證監許可〔2015〕1024號），核準公司發行境外上市外資股事項。經香港聯交所最終批準，公司在境外共發行40,240萬股H股，股票面值為每股人民幣1.00元，發行價格為每股8.00港元。2015年7月6日，公司境外發行股份在香港聯交所主板上市交易，股票簡稱：國聯證券，股票代碼：01456。本次發行后，國聯證券注冊資本（總股本）由150,000萬元增至190,240萬元。

　　國聯證券2020年首次公開發行A股股票并上市。中國證監會于2020年6月29日出具了《關于核準國聯證券股份有限公司首次公開發行股票的批復》（證監許可〔2020〕1305號），核準公司首次公開發行A股事項。公司首次公開發行47,571.90萬股A股股票，股票面值為每股人民幣1.00元，發行價格為每股人民幣4.25元，股票簡稱：國聯證券，股票代碼：601456。國聯證券發行的A股股票于2020年7月31日起在上交所主板上市交易。本次發行完成后，國聯證券注冊資本（總股本）由190,240.00萬元增至237,811.90萬元。

　　國聯證券2021年非公開發行A股股票。中國證監會于2021年7月21日出具了《關于核準國聯證券股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可﹝2021﹞2486號），核準公司非公開發行A股事項。國聯證券非公開發行45,365.4168萬股A股股票，股票面值為每股人民幣1.00元，發行價格為每股人民幣11.22元。國聯證券非公開發行的A股股票于2021年10月15日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢登記、托管及限售手續。本次非公開發行完成后，國聯證券注冊資本（總股本）由237,811.90萬元增至283,177.3168萬元。